11月，寧波市天普橡膠科技股份有限公司（證券代碼：605255，證券簡(jiǎn)稱：天普股份）接連發(fā)布提示性公告，披露中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中昊芯英”）對(duì)其發(fā)起的全面要約收購(gòu)事宜。本次要約收購(gòu)系中昊芯英及其一致行動(dòng)人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、增資方式取得天普股份控制權(quán)后觸發(fā)的法定義務(wù)，要約價(jià)格為23.98元/股，擬收購(gòu)25%無(wú)限售條件流通股，收購(gòu)期限為2025年11月20日至2025年12月19日。

受上述消息影響，天普股份近段時(shí)間以來(lái)股價(jià)持續(xù)上漲，截至11月26日，股價(jià)再漲停至140.36元/股，總市值提升至188.19億元。而在8月上旬，其股價(jià)約為25元/股。

要約收購(gòu)背景：控制權(quán)變更觸發(fā)法定義務(wù)

據(jù)悉，中昊芯英及其一致行動(dòng)人認(rèn)同天普股份長(zhǎng)期價(jià)值，擬通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+增資”組合方式取得上市公司控制權(quán)。2025年8月21日，相關(guān)方簽署系列股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及增資協(xié)議，約定天昕貿(mào)易、天普控股、尤建義向中昊芯英轉(zhuǎn)讓合計(jì)10.75%的天普股份，普恩投資、天昕貿(mào)易向方東暉轉(zhuǎn)讓合計(jì)8.00%的股份；同時(shí)，中昊芯英、海南芯繁、方東暉擬向天普控股分別增資6.19億元、3.95億元、5.07億元，增資后三者合計(jì)持有天普控股75%股權(quán)，形成控制。

截至《要約收購(gòu)報(bào)告書》簽署日，前述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份已完成過(guò)戶登記，中昊芯英及其一致行動(dòng)人已持有天普股份18.75%股份。由于后續(xù)增資完成后，其合計(jì)控制股份比例將達(dá)68.29%，超過(guò)30%的法定閾值，因此觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)。本次要約收購(gòu)的核心目的系履行該法定義務(wù)，不以終止天普股份上市地位為目的。

要約收購(gòu)核心條款明確資金來(lái)源有保障

根據(jù)公告，本次要約收購(gòu)的核心條款已明確：

收購(gòu)標(biāo)的：天普股份除尤建義、天普控股、方東暉以外的其他所有無(wú)限售條件流通股（A股），共計(jì)33,520,000股，占公司總股本的25%。

要約價(jià)格：23.98元/股，該價(jià)格延續(xù)此前協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該股票的最高價(jià)格，也不低于提示性公告前30個(gè)交易日股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值（22.94元/股），符合《收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，該價(jià)格不因天普股份2025年年中現(xiàn)金分紅進(jìn)行調(diào)整。

收購(gòu)資金：按最大收購(gòu)數(shù)量計(jì)算，本次要約收購(gòu)所需最高資金總額為8.04億元。中昊芯英已將1.65億元（不低于最高資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定銀行賬戶作為履約保證金，資金來(lái)源均為自有資金，不存在違規(guī)融資情形，具備充分履約能力。

收購(gòu)期限：共計(jì)30個(gè)自然日，即2025年11月20日至2025年12月19日，其中最后三個(gè)交易日（2025年12月17日至12月19日）預(yù)受的要約不可撤回。

股東操作指南與風(fēng)險(xiǎn)提示

天普股份就股東參與本次要約收購(gòu)的操作流程作出明確提示：

申報(bào)方式：股東需通過(guò)股份托管的證券公司營(yíng)業(yè)部辦理，申報(bào)代碼為770003，申報(bào)簡(jiǎn)稱為“天普收購(gòu)”，申報(bào)方向?yàn)椤百u出”，申報(bào)價(jià)格為23.98元/股。

預(yù)受與撤回：要約收購(gòu)期限內(nèi)（屆滿前三個(gè)交易日除外），股東可申報(bào)預(yù)受或撤回預(yù)受要約，相關(guān)申報(bào)經(jīng)中登公司確認(rèn)后次一交易日生效；已預(yù)受的股份將被臨時(shí)保管，不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。

截至2025年11月24日，本次要約收購(gòu)預(yù)受要約股份總數(shù)為3,800股，占公司股份總數(shù)的0.00283%。

公告同時(shí)提示，若要約收購(gòu)期屆滿后，社會(huì)公眾股東持有的股票比例低于25%，天普股份將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)，可能觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示甚至終止上市。對(duì)此，中昊芯英承諾，若出現(xiàn)上述情形，將協(xié)調(diào)其他股東共同提出維持上市地位的解決方案并實(shí)施；若公司最終終止上市，將保證剩余股東能按要約價(jià)格出售股份。

收購(gòu)人及一致行動(dòng)人背景介紹

本次收購(gòu)人中昊芯英成立于2020年10月，注冊(cè)地址位于杭州市濱江區(qū)，注冊(cè)資本1498.85萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋集成電路設(shè)計(jì)、人工智能軟件開發(fā)、電子元器件制造與銷售等。公司無(wú)控股股東，實(shí)際控制人為楊龔軼凡先生（電子工程專業(yè)碩士，曾任甲骨文芯片研發(fā)經(jīng)理、谷歌主任工程師等職），其通過(guò)直接及間接持股合計(jì)控制中昊芯英32.9955%的股權(quán)。

中昊芯英的一致行動(dòng)人包括海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及自然人方東暉。其中，海南芯繁由上海芯繁科技有限公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，楊龔軼凡為實(shí)際控制人；方東暉現(xiàn)任多家企業(yè)高管，涉及基金管理、科技、液壓配件等多個(gè)領(lǐng)域。