11月10日，阜新德爾汽車部件股份有限公司（證券代碼：300473，證券簡稱：德爾股份）發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項已獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會審核通過，本次交易符合重組條件和信息披露要求，為后續(xù)推進(jìn)奠定重要基礎(chǔ)。

10月中旬，德爾股份已發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿）》，明確本次交易核心是收購愛卓智能科技（上海）有限公司（以下簡稱“愛卓科技”）100%股權(quán)，并同步募集不超過8270萬元配套資金，正式開啟同行業(yè)并購升級之路。

交易方案由兩部分組成。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)環(huán)節(jié)，德爾股份擬向上海德邇實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“上海德邇”）發(fā)行股份，收購其持有的愛卓科技70%股權(quán)，交易對價為2.7億元；同時以零對價受讓上海興百昌企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的愛卓科技30%股權(quán)（系未實繳的認(rèn)繳出資額）。發(fā)行價格確定為14.15元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%，預(yù)計發(fā)行數(shù)量約1908.13萬股，占發(fā)行后公司總股本的11.22%（未考慮募集配套資金）。上海德邇承諾，本次交易取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，若交易完成后6個月內(nèi)公司股票收盤價低于發(fā)行價，鎖定期將自動延長6個月。

在募集配套資金方面，德爾股份擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份，募集資金總額不超過8270萬元，不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。資金將主要用于三大方向：愛卓智能科技（常州）有限公司汽車飾件等產(chǎn)品智能化改擴(kuò)建項目（一期）擬投入4920萬元，占比59.49%；研發(fā)中心項目擬投入2350萬元，占比28.42%；支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費用及相關(guān)稅費1000萬元，占比12.09%。值得注意的是，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施為前提，但無論其成功與否，均不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施，若配套資金募集不足或失敗，公司將以自籌資金填補(bǔ)缺口。

據(jù)悉，愛卓科技成立于2005年，主營業(yè)務(wù)為汽車覆膜飾件、汽車包覆飾件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，系國家高新技術(shù)企業(yè)、上海市專精特新中小企業(yè)，擁有多項知識產(chǎn)權(quán)，深耕行業(yè)20年。其主要客戶涵蓋一汽、小鵬、佛吉亞等知名企業(yè)，產(chǎn)品最終配套紅旗、奇瑞、比亞迪等汽車品牌。

經(jīng)評估，截至2024年9月30日，愛卓科技100%股權(quán)采用收益法評估的價值為2.7億元，增值率達(dá)392.12%；以2025年6月30日歸母凈資產(chǎn)8901.29萬元為基準(zhǔn)，增值率為203.33%。交易對方上海德邇承諾，愛卓科技2025年度、2026年度和2027年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2339.75萬元、2700.86萬元、3401.78萬元，若未達(dá)成業(yè)績承諾，將優(yōu)先以本次交易取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。