當(dāng)?shù)貢r間11月10日，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）發(fā)布最終規(guī)則，宣布將其于2025年9月30日發(fā)布的“關(guān)聯(lián)方規(guī)則”（Affiliates Rule，俗稱“50%規(guī)則”）暫停實施一年。這一決定源于10月底中美兩國在韓國釜山達成的綜合性和解協(xié)議，該協(xié)議涵蓋出口管制、關(guān)稅、稀土、芬太尼四大領(lǐng)域。

對于深受美國出口管制影響的中國企業(yè)而言，這一年的暫停期意味著難得的喘息機會，但同時也暗示著未來更大的不確定性。

01 規(guī)則背景：從“名單點名”到“股權(quán)穿透”的管制邏輯演變

BIS于2025年9月30日發(fā)布的“50%規(guī)則”，本質(zhì)上是一種管轄權(quán)延伸。該規(guī)則規(guī)定，只要一個實體被列入美國實體清單（Entity List）或軍事最終用戶清單（MEU List），其持股超過50%的子公司，無論位于哪個國家，都將自動受到相同的出口管制。

這一規(guī)則改變了美國出口管制的底層邏輯。過去，美國采取的是 “名單點名”制 ，只有被明確列入清單的法人實體才受到限制。而新規(guī)則實現(xiàn)了 “穿透式”覆蓋 ，對母公司的“單點”制裁升級為對整個企業(yè)家族的“全面”封鎖。

截至2025年9月，已有超過1000家中國企業(yè)被美國列入“實體清單”，近80家中國企業(yè)被列入“軍事最終用戶清單”。據(jù)慧和規(guī)統(tǒng)計，50%規(guī)則的穿透計算將使實際受限實體數(shù)量擴大至近萬家。

這一規(guī)則原定于2025年9月30日生效，并包括一項為期60天的臨時通用許可證，給予企業(yè)短暫窗口期以完成或終止已進行的交易。

02 暫停執(zhí)行：中美博弈下的戰(zhàn)略性妥協(xié)

BIS規(guī)則的暫停執(zhí)行絕非美方單方面的善意之舉，而是中美博弈壓力下的戰(zhàn)略性妥協(xié)。

根據(jù)白宮于11月1日發(fā)布的官方情況說明書，此次中美釜山協(xié)議包含四大核心內(nèi)容：BIS 50%穿透規(guī)則暫停實施一年（2025年11月10日至2026年11月9日）

1. 芬太尼關(guān)稅從20%降低至10%

2. 對等關(guān)稅維持10%并延期一年

3. 中國稀土出口管制暫停

這種交換反映了中美之間的 “不對稱博弈” ：美國在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域占據(jù)優(yōu)勢，中國則在稀土供應(yīng)鏈上擁有話語權(quán)。美國80%以上的稀土依賴中國供應(yīng)，當(dāng)中方打出稀土這張王牌時，美方不得不做出妥協(xié)。

深層次看，這反映了中美科技脫鉤的限度。完全“脫鉤”對雙方都是不可承受之重：美國半導(dǎo)體企業(yè)將失去最大市場，中國科技企業(yè)將面臨技術(shù)斷供。規(guī)則的暫停創(chuàng)造了一個暫時的休戰(zhàn)期，美方需要時間重建稀土供應(yīng)鏈，中方則需要窗口期突破技術(shù)瓶頸。

03 BIS的強硬態(tài)度：一年倒計時已經(jīng)開始

盡管規(guī)則暫停執(zhí)行，但BIS的措辭異常強硬，其明確部署了一個 “兩階段”方案，并表示規(guī)則將在一年后自動恢復(fù)執(zhí)行。

根據(jù)BIS發(fā)布的最新文件（Docket No. 251106-0169），這一安排被嚴(yán)格定義為兩個階段：

第一階段（暫停階段）：自2025年11月10日起，至2026年11月9日止，暫時中止由“關(guān)聯(lián)方規(guī)則”對《出口管理條例》（EAR）所做的所有更改。

第二階段（重新執(zhí)行階段）：自2026年11月10日起無限期執(zhí)行，被暫時移除的許可要求和相關(guān)規(guī)定將 “重新添加回EAR中”。

BIS強調(diào)，這些恢復(fù)的條款與原始的“關(guān)聯(lián)方規(guī)則”中的條款“完全相同”。這一強硬姿態(tài)表明，在BIS技術(shù)官僚層面，對于對中國的出口管制政策可能存在與美國政府高層不同的立場，甚至表現(xiàn)為“陽奉陰違”。

04 對中國企業(yè)的影響與機遇

• 規(guī)避額外合規(guī)成本

暫停期內(nèi)，中國企業(yè)將規(guī)避額外的合規(guī)成本投入。金融機構(gòu)在貿(mào)易融資業(yè)務(wù)中，不再需要對交易對手進行三層所有權(quán)穿透審查，減少額外的合規(guī)審查時間和審查成本投入。

對于半導(dǎo)體、人工智能、生物技術(shù)等前沿領(lǐng)域的企業(yè)，這意味著供應(yīng)鏈不確定性的暫時緩解。此前，美元基金在盡調(diào)時就把“是否觸發(fā)50%規(guī)則”寫進風(fēng)險清單，直接拉低了企業(yè)估值。現(xiàn)在，這一風(fēng)險的暫時解除為企業(yè)融資創(chuàng)造了更有利環(huán)境。

• 戰(zhàn)略窗口期打開

對國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)而言，規(guī)則的暫停無疑是一陣及時雨。此前被擱置的擴產(chǎn)計劃將重新啟動，預(yù)計11月10日規(guī)則正式暫停后，國內(nèi)晶圓廠將拋出超大金額半導(dǎo)體設(shè)備訂單。

這一年的暫停期為企業(yè)贏得了寶貴的 “技術(shù)適配和系統(tǒng)替代周期” 。那些原本還在測試階段的國產(chǎn)EDA軟件、AI框架、材料替代項目，可以在不被打斷的情況下快速推向量產(chǎn)。

• 進出口貿(mào)易回暖

關(guān)稅政策的調(diào)整也為進出口企業(yè)帶來利好。美國將中國商品的“芬太尼相關(guān)”關(guān)稅從20%降低至10%，使中國商品的平均累計關(guān)稅率從57%降至47%。同時，10%對等關(guān)稅將維持至2026年11月9日。

這一變化意味著進口商在申請貿(mào)易融資時，授信額度計算中的關(guān)稅成本部分下降，銀行的風(fēng)險敞口相應(yīng)減少，可能提高授信額度或降低保證金比例。

05 企業(yè)應(yīng)對策略：在窗口期中布局長期能力

面對這一年的戰(zhàn)略窗口期，中國企業(yè)應(yīng)采取以下策略：

• 加速供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)調(diào)整

企業(yè)應(yīng)加緊推進對其全球供應(yīng)鏈、合作伙伴及自身股權(quán)架構(gòu)的深度盡職調(diào)查，識別供應(yīng)鏈脆弱點。對于確實需要美國來源產(chǎn)品的業(yè)務(wù)，應(yīng)盡快構(gòu)建備用的獲取渠道或提前進行備貨。

在半導(dǎo)體領(lǐng)域，企業(yè)可以借機將原本分散在比利時、日本、美國的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，快速復(fù)制到國內(nèi)，進行 “全線替代驗證” 。即使良率暫時偏低，只要能將美國因素占比降到49%以下，未來再擴產(chǎn)時就不會再被“穿透規(guī)則”卡脖子。

• 強化合規(guī)體系建設(shè)

企業(yè)應(yīng)建立股權(quán)穿透審查機制和合規(guī)聲明機制，不僅篩查是否屬于受限清單，還要篩查是否達到50%持股閾值；并且通過合規(guī)聲明機制：主動向合作伙伴提供股權(quán)穿透證明與合規(guī)承諾函，構(gòu)建信任。

在篩查對象方面，應(yīng)對全集團、全體系進行全面股權(quán)梳理，掌握各級持股比例、控制關(guān)系、間接持股路徑。

同時，企業(yè)需要建立實時監(jiān)控系統(tǒng)，追蹤BIS、OFAC制裁與管制清單更新，并在合同中保留退出條款、補救條款、風(fēng)險賠償條款，以防被限制實體行為對公司造成沖擊。

企業(yè)可通過“慧和規(guī)”平臺，實現(xiàn)黑名單的穿透式風(fēng)險篩查，并且實時監(jiān)控BIS和OFAC制裁動態(tài)和政策變化，主動防控風(fēng)險。

• 把握國產(chǎn)化替代機遇

這一規(guī)則暫停驗證了半導(dǎo)體國產(chǎn)替代的緊迫性和必要性。從長期看，技術(shù)自主可控已不是選項，而是生存必需。中美科技博弈的常態(tài)化意味著，任何外部依賴都可能成為被攻擊的弱點。

企業(yè)應(yīng)加大對國產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)的驗證與采購力度，利用這一窗口期培育本土供應(yīng)鏈。這不僅是為了應(yīng)對未來的管制風(fēng)險，更是企業(yè)長期競爭力的關(guān)鍵。

未來一年，國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備采購金額可能創(chuàng)下歷史紀(jì)錄，而更重要的是一批國產(chǎn)企業(yè)將在這場危機中成長為真正的行業(yè)巨頭。

市場的機會總是留給有準(zhǔn)備的人。在別人恐懼時貪婪，在規(guī)則暫停的窗口期把握產(chǎn)業(yè)變革的主線，這或許是未來一年最重要的戰(zhàn)略邏輯。

對于中國企業(yè)而言，這一年的暫停期既是機遇也是警示。它提醒我們，只有掌握核心技術(shù)，實現(xiàn)真正的自主可控，才能在日益復(fù)雜的國際競爭中立于不敗之地。

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